発注書と見積書の違いは？書き換え方法や見積なし発注の注意点を解説

ビジネス取引において、見積書と発注書は日常的に飛び交う基本的な書類です。しかし、新入社員の方や、独立したばかりのフリーランスの方の中には、

「どちらが先に出すものなのか？」
「口頭で注文を受けたけれど、発注書はなくても良いのか？」

と、その正確な役割や法的効力について不安を感じている方も多いのではないでしょうか。

とくに近年は、インボイス制度や電子帳簿保存法の施行により、これらの書類の取り扱いルールが大きく変わっています。

この記事では、2025年最新の法令を踏まえ、

• 見積書と発注書の違い
• 正しい取引の流れ
• 見積書と発注書の書き方

までを徹底解説します。IT業界や建設業界など、形のないサービスを扱う場合の注意点も網羅していますので、ぜひ実務にお役立てください。

見積書とは

見積書とは、契約を結ぶ前に、商品やサービスの価格・内容・納期などの条件を提示する書類のことです。取引先（発注側）から「これを頼んだらいくらになりますか？」と聞かれた際に、受注側（サプライヤー）が回答として提出します。

見積書は、単に金額を知らせるだけのメモではありません。正式な取引を開始するための提案書のような役割もあり、後のトラブルを防ぐための重要な証拠書類となります。

見積書があることで、

「聞いていた金額と違う」
「こんな条件は知らなかった」

といった認識の齟齬を未然に防ぐことができるのです。

また、見積書は社内の意思決定にも重要な役割を果たします。発注側の企業では、見積書をもとに予算との整合性を確認し、上長への稟議を通すことが一般的です。つまり、見積書は取引先との合意形成だけでなく、社内承認プロセスにおいても欠かせない書類なのです。

見積書の法的効力

見積書には、法的にどのような意味があるのでしょうか。

まず、民法上の契約手続きにおいて、見積書の提出は「契約の申込みの誘引」または「契約の申込み」としての性質を持ちます。見積書を提出しただけでは契約は成立しませんが、相手方がその内容を承諾（発注）すれば契約が成立するという重要なステップです。

また見積書には通常、有効期限を記載します。これは「この期限内であれば、この価格と条件で契約します」という受注側の意思表示であり、法的拘束力を持ちます。期限内であれば、原則として受注側は一方的に価格を変更することはできません。

逆に言えば、有効期限を過ぎた見積書については、受注側は価格変更や条件変更を行う権利を持ちます。原材料価格の変動が激しい業界では、この有効期限の設定が特に重要になります。

見積書が必要となる場面

見積書が必要となる主な場面は以下の通りです。

• 新規取引の開始時： 初めての取引先とビジネスを始める際には、必ず見積書を通じて条件を明確にします。
• 大型案件の受注時： 金額が大きい案件では、複数社から相見積もりを取ることが一般的です。
• 仕様変更・追加発注時： 既存の取引でも、条件が変わる場合は再見積もりが必要です。
• 入札・コンペ参加時： 公共事業や大企業の調達では、正式な見積書の提出が求められます。

発注書とは

発注書（注文書）とは、見積書の内容に合意し、正式に商品やサービスの注文を確定させる意思表示を行う書類です。購入側（発注者）が作成し、販売側（受注者）に提出します。

発注書には、「貴社の見積もりの条件で契約を申し込みます」という法的な意味合いが含まれています。物理的な商品だけでなく、システム開発や工事の請負契約においても、この発注書の発行がプロジェクト開始の合図となることが一般的です。

発注書を発行することで、発注側は「この内容で確かに注文した」という証拠を残すことができます。また、受注側にとっても、「正式な注文を受けた」という根拠となり、安心して業務に着手できるようになります。

発注書の法的効力

発注書の提出は、民法上の契約の申込み、または承諾にあたります。一般的には、見積書（申込み）に対して発注書（承諾）が出された時点で、契約が成立したとみなされます。

口頭での発注も法的には有効ですが、言った・言わないのトラブルになりがちです。とくに金額が大きい取引や、納期が重要な取引では、書面による発注が不可欠です。

また、取適法（中小受託取引適正化法）の対象となる取引では、委託事業者が中小受託事業者に対し、発注内容を記載した書面（3条書面）を交付する義務があります。

※下請法（下請代金支払遅延等防止法）は、2026年1月1日から取適法（中小受託取引適正化法）に改正・名称変更されました。

このため、コンプライアンスの観点からも発注書の発行は必須と言えます。違反した場合は、公正取引委員会からの勧告や、企業名の公表といった措置を受ける可能性があります。

参考：公正取引委員会「下請法 知っておきたい豆情報 その1：発注書面の交付義務について」

発注書と注文書の違い

発注書と注文書は、実務上ほぼ同じ意味で使われます。法律上も明確な区別はありません。ただし、業界や企業によって使い分けている場合があります。

• 発注書： 業務委託やサービスの依頼に使われることが多い
• 注文書： 物品の購入に使われることが多い

どちらを使用しても問題ありませんが、取引先や業界の慣習に合わせるのが無難です。

見積書と発注書の違い【比較表付き】

「見積書と発注書の違いは何ですか？」という質問は、見積書や発注書を作成する際に最初に抱く疑問の一つといえるでしょう。両者はセットで使われることが多いですが、その役割と発行のタイミングは明確に異なります。

最も大きな違いは、誰が・いつ発行するか、という点です。以下の比較表で整理してみましょう。

見積書と発注書の発行義務

法律上、すべての取引で見積書や発注書の発行が義務付けられているわけではありません（口頭契約も有効なため）。しかし、前述の通り、取適法が適用される取引では、発注書面の交付が義務です。

また、電子帳簿保存法の観点からは、これらの書類を電子データや紙で授受した場合、適切に保存する義務が生じます。税務調査において取引の事実を証明する重要な証拠となるため、発行義務の有無にかかわらず、商習慣として必ず発行・保存すべき書類です。

さらに、建設業法が適用される建設工事の請負契約では、契約内容を書面化することが義務付けられています。見積書・発注書だけでなく、契約書の作成が求められる場合もあるため、業界ごとのルールを確認しておきましょう。

参考：国税庁「電子帳簿保存法関係」

見積書・発注書の電子化（クラウド化・システム化）のメリット

Excel（エクセル）での見積書や発注書の管理には、どうしても限界があります。

「ファイルが先祖返りした」
「どれが最新かわからない」
「過去の見積もりが見つからない」

といったミスを防ぐには、システム化が効果的です。とくに取引量が増えてくると、手作業での管理は非効率になり、ミスのリスクも高まります。

ここでは、見積書と発注書を電子化するメリットについて解説していきます。

見積書・発注書を電子化する6つのメリット

見積書と発注書を電子化すると得られる6つのメリットは、以下の通りです。

①業務効率化

過去の見積もりを複製して新規作成できるため、作成時間が大幅に短縮されます。よく発注する商品やサービスをマスタ登録しておけば、数クリックで書類が完成します。

②ペーパーレス化

印刷・郵送の手間とコスト（切手代、紙代、封筒代）が削減されます。また、書類の保管スペースも不要になります。

③検索性向上

「昨年のあの案件」「○○社への見積もり」をキーワードですぐに検索でき、法的な保存義務への対応も楽になります。紙の書類を倉庫から探し出す手間がなくなります。

④承認フローの迅速化

クラウド上で上長の承認が得られるため、出社しなくても発注業務が進みます。リモートワーク環境でもスムーズに業務を進められます。

⑤ミスの削減

自動計算機能により、計算ミスや転記ミスを防止できます。また、入力必須項目を設定しておけば、記載漏れも防げます。

⑥法令対応の容易さ

電子帳簿保存法やインボイス制度への対応が、システム側で自動的に行われます。法改正があっても、ベンダーがアップデートしてくれるため安心です。

見積書・発注書作成システムの選び方

システムを選ぶ際は、以下のポイントを確認しましょう。

クラウド型（SaaS）

インターネット環境があればどこでも使え、月額費用も安価。サーバー管理の手間もかかりません。

会計ソフト連携

既存の会計ソフトと連携できると、請求・入金消込まで自動化できます。二重入力の手間が省けます。

操作性

現場の担当者が使いやすいインターフェースかどうかは、大切なポイントですよね。高機能でも使いこなせなければ意味がありません。

サポート体制

導入時の設定サポートや、運用中の問い合わせ対応が充実しているかも確認しましょう。

発注管理システムのメリット・デメリット

大規模な企業や取引数が多い場合、単なる書類作成だけでなく、発注管理システムの導入が推奨されます。

発注管理システムのメリット

• 予算管理
• 購買承認フローの統制
• 納品状況の可視化
• 取引先ごとの発注履歴管理

発注管理システムのメリットとして、上記の内容が可能になります。「誰が、いつ、何を発注したか」が一目でわかるため、内部統制の強化にもつながります。

発注管理システムのデメリット

発注管理システムのデメリットとしては、導入コストがかかる点や、現場への操作教育が必要な点があげられます。また、システムに業務を合わせる必要がある場合もあります。

見積書・発注書に関する法律と制度を解説

最後に、これら書類に関わる重要な法律を確認しておきましょう。法令に違反すると、罰則を受けるだけでなく、取引先からの信頼を失うことにもなりかねません。

電子帳簿保存法と見積書・発注書

2024年1月より完全義務化された電子帳簿保存法（電帳法）により、電子メールやWebダウンロードで授受（送信・受信）した見積書・発注書は、「電子データのまま保存すること」が義務付けられました（紙に出力して保存するだけでは不十分です）。

保存にあたっては、以下の要件を満たす必要があります。

• 検索要件： 日付、金額、取引先で検索できるようにする
• 真実性の確保： タイムスタンプの付与、または訂正削除の履歴が残るシステムでの保存
• 可視性の確保： ディスプレイやプリンタで速やかに出力できる状態にしておく

参考：国税庁「電子帳簿保存法一問一答（Q&A）」

インボイス制度と見積書・発注書

インボイス制度とは、令和5年(2023年)10月1日より開始された制度のことで、税率が複数あっても、事業者が消費税を正確に納められるように、消費税の金額等を書いた請求書・領収書等（インボイス）を基に計算する仕組みとなっています。

インボイス制度（適格請求書等保存方式）は、主に請求書に関わる制度ですが、見積書や発注書等の書類と合わせて要件を満たす場合もあるので注意が必要です。

見積書の段階から適格請求書発行事業者の登録番号を記載しておくと、取引先も安心して発注できます。また、免税事業者との取引では、仕入税額控除の制限があることも理解しておきましょう。

参考：国税庁「インボイス制度について」「消費税の仕入税額控除制度における適格請求書等保存方式に関するQ＆A」

取適法と見積書・発注書

資本金3億円以下の法人や個人事業主への発注（製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託）には、取適法が適用されます。委託事業者は、発注の合意後、発注内容を記載した書面（3条書面）を直ちに交付する義務が課せられています。

これに違反すると、50万円以下の罰金や、行政による勧告・企業名の公表などのペナルティの対象となります。

3条書面に記載すべき事項は以下の通りです。

引用：公正取引委員会「下請法 知っておきたい豆情報 その1：発注書面の交付義務について」より

見積書・発注書のトラブル事例と対策

実際のビジネス現場では、見積書・発注書をめぐるトラブルが後を絶ちません。ここでは、よくあるトラブル事例と、その対策を紹介します。

よくあるトラブル事例

発注書や契約書を適切に作成・管理しないと、さまざまなトラブルが発生する可能性があります。

• 金額の認識違い
• 仕様の不一致
• 納期遅延
• 追加費用の発生
• 支払い遅延

税抜・税込の確認不足により、100万円と聞いていたのに、請求書には110万円（税込）と記載されていた、というケースがあります。

また、「思っていたものと違う」というクレームも頻発します。

口頭での打ち合わせ内容が書面に反映されておらず、完成品を見て初めて認識の違いが発覚するケースです。

発注書の発行が遅れると、着手が遅れたことによる納期遅延につながります。「早く発注書を出してくれれば間に合ったのに」というトラブルです。

見積もりに含まれていない作業が発生し、追加請求されるケースでは、「そんな話は聞いていない」という反論につながります。

さらに、支払条件の認識違いにより、入金が遅れるケースも少なくありません。

これらのトラブルを防ぐためにも、発注書や契約書による明確な合意形成が重要です。

トラブルを防ぐための対策

最大の対策は、書面に残すことと、読み合わせです。書類を送るだけでなく、重要なポイント（仕様・納期・金額）については、メール本文や電話で再度確認し合う姿勢が、信頼関係とトラブル防止につながります。

具体的には、以下のような対策が有効です。

• 金額は必ず「税抜」「税込」を明記する
• 口頭での合意事項も、後からメールで確認する
• 見積書の備考欄に「含まれない作業」を明記する
• 発注書は速やかに発行する（口頭発注の場合も後から書面化する）
• 変更が生じた場合は、変更見積書・変更発注書を発行する

見積書・発注書に関するよくある質問

ここでは、見積書・発注書に関するよくある質問について、Q&A方式でお答えします。

Q1. 電子メールでの見積書・発注書の送付は有効ですか？

有効です。むしろ、郵送よりも迅速で記録も残りやすいため、現在は電子メールでのやり取りが主流です。ただし、電子帳簿保存法の「電子取引」に該当するため、検索要件を満たした状態でのデータ保存が必要です。

Q2. 見積金額と請求金額が異なる場合はどうすればいいですか？

作業内容の追加や変更があった場合は、必ず請求前に変更見積書を出し、合意を得る必要があります。無断での増額は支払拒否の正当な理由になります。逆に、作業量が減った場合は、減額した請求書を発行することが誠実な対応です。

Q3. 発注管理システムを導入するメリットは何ですか？

発注管理システムを導入するメリットは、見積もりから発注、請求までを一元管理でき、入力ミスや転記ミスをなくせることです。また、法改正（インボイス・電帳法）への対応が自動で行われるため、コンプライアンスリスクを低減できます。取引量が月に数十件を超えるようであれば、システム導入を検討する価値があります。

まとめ：見積書と発注書を正しく理解して取引をスムーズに

見積書は契約の提案、発注書は契約の確定という重要な役割を持っています。正しい順番（見積依頼→見積書→発注書→注文請書）でやり取りを行うことは、単なるマナーではなく、自社を守るためのリスク管理そのものです。

とくに、2025年現在は電子帳簿保存法やインボイス制度への対応が必須となっており、紙ベースでの管理や、曖昧な口頭発注は大きなリスクとなります。法令違反による罰則だけでなく、取引先からの信頼を失うことにもつながりかねません。

本記事で解説したポイントを改めて整理すると、以下の通りです。

• 見積書と発注書の違いを明確にする： 誰が、いつ、何のために発行するかを理解する
• 見積書のない発注や、安易な書き換えは避ける： トラブルの原因となるため、正式な書類を作成する
• 仕様書を併用して認識齟齬を防ぐ： 複雑な案件では、金額だけでなく内容も書面化する
• システム活用で法令対応と効率化を両立する： 手作業での管理には限界があるため、適切なツールを導入する
• 書面に残し、重要事項は読み合わせる： 「言った・言わない」のトラブルを防ぐ基本姿勢

これらを意識し、テンプレートやシステムをうまく活用しながら、安全でスムーズな取引環境を整えていきましょう。まずは、社内の見積・発注フローの見直しから始めてみてはいかがでしょうか。正しい書類管理は、取引先との信頼関係構築にもつながります。

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