取適法（旧・下請法）の従業員数要件とは？資本金基準との違いや数え方を解説

2026年1月1日に、下請代金支払遅延等防止法（通称：下請法）が中小受託取引適正化法（通称：取適法）として改正され、企業間取引のルールが大きく変わりました。

従来の資本金に加え、新たに従業員数が適用基準に追加されるため、これまで対象外だったIT企業やサービス業も規制を受ける可能性が高まります。

本記事では、新設される従業員数要件の詳細や正しい数え方、企業が準備すべき実務対応について、初心者の方にも分かりやすく解説します。

取適法（中小受託取引適正化法）の従業員数要件とは

これまでの法体系では、取引の公平性を保つための基準として「資本金」が絶対的な指標でした。

しかし、取適法においては、企業の規模や体力を測る物差しとして、新たに「人的リソースの規模＝従業員数」が採用されることになりました。

これは単なる区分の変更ではなく、法が保護しようとする対象の再定義ともいえる大きな改革です。

そもそも、取適法と従業員数の関係性や仕組みについてよくわからない、という方もいらっしゃるかと思います。

この法律は、取引上の立場が弱い事業者が、買いたたきや代金の支払遅延といった不利益を被らないようにするためのものです。

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第一条）」

従業員数が多い企業は、それだけ多くの案件を動かし、購買力（バイイング・パワー）を持っています。その力が不当に使われないよう、従業員数による線引きが導入されるのです。

【2026年1月1日から追加】従業員基準の概要

従来の基準である「資本金」に加え、新たに「従業員数」が委託事業者（旧：親事業者）および中小受託事業者（旧：下請事業者）の定義に追加されます。

具体的には、資本金の額が基準以下であっても、従業員数が300人超の事業者は法の規制を受けることになります。

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第二条）」

※注：情報成果物作成委託・役務提供委託（政令で定めるものを除く）の場合は「100人超」が基準となります。（同条第八項第六号）

これは、資本金1,000万円程度の企業であっても、急成長を遂げて従業員が数百人規模になっている場合、取引先である零細企業（従業員数名）に対して圧倒的な交渉力を持つという実態を反映させるためです。

これまでは「資本金が同程度だから対等な取引」と見なされていたケースでも、今後は「従業員数に格差があるため、保護が必要な取引」として扱われることになります。

参照：公正取引委員会「2026年1月から「下請法」は「取適法」へ！」

従業員数要件が新設された背景・理由

なぜ、長年運用されてきた資本金基準に加えて、今、従業員数が必要になったのでしょうか。

その背景には、日本経済の構造変化と、働き方の多様化が深く関係しています。

参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」

産業構造のサービス化と「脱・資本金」

かつての製造業中心の経済では、工場や設備への投資が必要であり、資本金の額は企業規模と比例していました。

しかし、現代の主役であるIT産業やサービス産業、コンサルティング業などでは、巨額の設備投資を必要としません。

パソコンと優秀な人材がいれば、資本金が少なくても巨額の利益を生み出せます。

このような「資本金は小さいが、影響力は巨大」な企業が増加し、従来の基準では捕捉しきれなくなっていました。

優越的地位の乱用防止の強化

公正取引委員会や中小企業庁の調査により、資本金区分では規制対象外となる取引において、発注側による不当な買いたたきや、無理な納期設定が横行している実態が明らかになりました。

とくに、システム開発の現場や、物流・建設の多重下請構造において、その傾向が顕著です。

従業員数という「組織の実働能力」を基準にすることで、実質的な力関係の格差是正を図る狙いがあります。

参照：政府広報オンライン「2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります」

フリーランス法との整合性

2024年に施行されたフリーランス・事業者間取引適正化等法（通称：フリーランス法）では、特定業務委託事業者（発注事業者）について以下の①②に該当するものとされています。

参照：公正取引委員会「フリーランス法-Q＆A」

法人間の取引においても同様の基準を設けることで、法体系全体の整合性を保ち、抜け穴のない規制網を構築する必要があります。

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第二条）」

取適法の適用対象となる従業員数の基準【2026年改正】

取適法適用基準の従業員数は、今回の改正における核心部分です。

数字の基準を誤って認識していると、気づかないうちに法令違反を犯してしまうリスクがあります。

ここでは、委託事業者と中小受託事業者それぞれの基準値を詳しく見ていきます。

委託事業者の従業員数要件

法の規制を受け、義務（書面の交付、支払期日の遵守など）を負う側、下請法では親事業者として認定されていた委託事業者の従業員数要件は以下の通りです。

資本金の額にかかわらず、常時使用する従業員数が基準値を超える事業者は、中小事業者への発注において委託事業者として扱われます。

なお、基準値は取引の内容によって以下の2パターンに分かれます。

• 300人超：物品の製造・修理、特定運送、一部の情報成果物・役務提供（プログラム作成、運送、倉庫保管、情報処理）
• 100人超：上記以外の情報成果物作成（アニメ・放送番組・デザイン等）、役務提供（メンテナンス・清掃等）

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第二条）」

参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」

例えば、資本金が500万円のITベンチャー企業であっても、プログラマーや営業スタッフを含めた従業員数が300人（取引内容によっては100人）を超えていれば、これに該当します。

これまでは、資本金1,000万円以下の会社は、どんなに規模が大きくても委託事業者にはなりませんでしたが、この聖域が撤廃されることになります。

中小受託事業者の従業員数要件

法によって保護を受ける側（旧下請法における「下請事業者」）である、中小受託事業者の従業員数要件については以下の通りです。

委託事業者が「従業員300人超（または100人超）」の要件を満たす場合、その発注相手である事業者の従業員数が基準値以下であれば、その取引は取適法の適用対象となります。

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第二条）」

これには、法人だけでなく、従業員を雇っていない個人事業主（フリーランス）も当然に含まれます。

つまり、「300人超の会社」対「300人以下の会社（または個人）」という構図の取引は、すべて規制対象となるのです。

【図解】資本金基準と従業員数基準の組み合わせ

今回の改正は、資本金基準を撤廃するものではありません。

従来の「資本金基準」と、新設される「従業員数基準」は併用されます。どちらか一方の条件に当てはまれば、法の適用を受けることになります（OR条件）。

以下の表は、どのような組み合わせで法が適用されるかを整理したものです。（製造委託等の300人基準の例）

※注：情報成果物作成委託（プログラム等を除く）や役務提供委託（運送等を除く）の場合は、「300人」を「100人」、「3億円/1,000万円」を「5,000万円/1,000万円」に読み替えて適用します。

参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」

従業員数はいつの時点で判断する？

従業員数は日々変動します。入社もあれば退職もあります。「いつ」の時点の数字で判断すべきなのでしょうか。

原則は、個々の取引（発注契約）を締結する（製造委託等をした）時点です。

参照：公正取引委員会「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」

参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」

しかし、毎日発注を行うたびに全従業員数を数え直すのは実務上不可能なため、実務的には直近の賃金台帳などで把握可能な数（例：前々月の給与支払対象者数など）を用いることも運用上認められています。

四半期ごとや月次で従業員数を確認し、マスタデータを更新する、といったルーチンを組むのが一般的でしょう。

参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」

取適法の適用対象となる取引の種類

従業員数の基準を満たした場合、どのような取引が規制されるのでしょうか。

取適法は、すべての企業間取引を規制するわけではありません。対象となるのは、以下の5つの「委託」取引です。

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第二条）」

製造委託：物品の製造、加工などを他社に依頼すること

事業者が業として行う販売や製造の目的物たる物品、その部品、金型などの製造・加工を他の事業者に委託することを指します。

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第二条）」

参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」

修理委託：物品の修理を他社に依頼すること

事業者が業として請け負う物品の修理、または自社で使用する物品の修理を他の事業者に委託することを指します。

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第二条）」

参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」

情報成果物作成委託：「形のない成果物」の作成依頼

IT業界、クリエイティブ業界で最も重要な類型です。プログラム、映像、デザインなどの作成を委託する場合が該当します。

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第二条）」

参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」

役務提供委託：いわゆる「サービス業務」を委託すること

自社が請け負ったサービスを、第三者に再委託する場合が該当します（建設工事を除く）。

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第二条）」

参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」

特定運送委託（2026年1月1日〜新設）

物流業界における「2024年問題」やドライバー不足に対応するため、運送委託に関する規制が強化されます。

これまで曖昧だった部分が整理され、荷主（発注者）が運送事業者に対して、燃料サーチャージの転嫁を拒否したり、長い荷待ち時間を強要したりすることが明確に「買いたたき」などの違反行為として認定されやすくなります。

具体的には、事業者が販売・製造・修理・作成に係る物品を、その取引の相手方（納入先など）へ運送することを他の事業者に委託する行為が対象となります。

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第二条）」

参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」

参照：政府広報オンライン「2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります」

特定運送委託を含む5つの取引類型について、実務上の判断が難しいケースは、別記事「取適法の対象取引とは？5種類の取引類型と適用条件をわかりやすく解説」で業種別の具体例とともに詳しく解説していますので、こちらも合わせてご確認ください。

取適法違反を避けるために企業が取るべき対応

取適法は2026年1月1日に施行されましたが、対策および対応はお済みでしょうか。「知らなかった」では済まされないため、計画的な対応が必要です。

取引先の従業員数の確認方法

これまでは「資本金」だけを管理していれば足りましたが、今後は「従業員数」が必須の管理項目になります。

取引先台帳（ベンダーマスタ）の改修

購買システムや会計システムの取引先マスタに、資本金に加えて従業員数を入力するフィールドを追加してください。また、調査日も記録できるようにし、データの鮮度を管理します。

全取引先へのアンケート実施

既存の取引先すべてに対し、書面またはWebフォームで調査を行います。「直近の決算期末における、常時使用する従業員数」を確認してください。

その際、「常時使用する従業員には、期間の定めのない契約社員や、1年以上継続雇用されているパートタイマーなどを含みます」と注釈を入れ、正確な回答を促します。

参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」

参照：公正取引委員会「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」

信用調査機関データの活用

取引先が数千社に及ぶ場合、自力での調査は困難です。

信用調査機関からデータを取り寄せ、従業員数300人以下の企業をスクリーニング（抽出）する方法が効率的です。

契約書・取引条件の見直しポイント

新たに委託事業者（従業員300人超）となる企業は、以下の委託事業者の4つの義務と、11の禁止行為を遵守する体制を整えなければなりません。

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第二条）」

委託事業者の4つの義務

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第三条、第四条、第六条、第七条）」

取適法の4つの義務について、違反した場合のリスクや具体的な実務対応については、別記事「取適法の4つの義務とは？違反リスクと実務対応を完全解説」で詳しく解説していますので、こちらも合わせてご確認ください。

委託事業者の11の禁止行為

参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第五条）」

参照：公正取引委員会「取適法の概要」

記事のまとめ

2026年1月1日から施行された取適法により、日本の企業間取引は新たなスタンダードへと移行します。

これまでの「資本金」という静的な基準に加え、「従業員数」という動的かつ実態に即した基準が導入されることで、規制の網はかつてないほど広範囲に広がります。

ポイントの復習

この改正は、単に「守らなければならないルールが増える」というネガティブなものではありません。

従業員規模に応じた適正な取引条件を整備することで、サプライチェーン全体の持続可能性を高め、協力会社との信頼関係を強固にするチャンスでもあります。

「知らなかった」で公正取引委員会の勧告を受け、企業名を公表されるリスクを避けるためにも、今すぐ準備を始めましょう。

この記事を書いた人