注意事項
・本記事は公開時点の情報に基づいています。法令・制度変更等により内容が変わる可能性があるため、最新情報は公式サイト等でご確認ください。
・記事内の画像はイメージです。実際の商品・サービスとは異なる場合があります。
2026年1月1日に施行された中小受託取引適正化法（通称：取適法）は、委託事業者（旧：親事業者）と中小受託事業者（旧：下請事業者）との取引を公正にするための法律です。
この法律では、書面・記録に関する義務違反に対して刑事罰（50万円以下の罰金）が設定されており、「知らなかった」では済まされません。
発注業務に関わるすべての担当者が、正しい知識を持つ必要があります。
この記事では、取適法で定められた委託事業者の4つの義務について、実務上の注意点や具体的な違反例を交えて詳しく解説します。
2008年に弁護士登録し、大阪市内の法律事務所に勤務したのち、2021年に独立開業しました。契約書のチェックや文書作成、起業時の法的アドバイス等、予防法務を主として、インターネットを介した業務提供を行っております。皆様が利用しやすい弁護士サービスを提供できるよう心掛けております。
取適法では、従来の下請法での資本金基準に加えて、従業員数による基準が設けられています。また、対象業務に運送委託業務が追加されました。これらにより、従来の下請法の対象ではなかった取引についても、取適法が適用される可能性があります。
取適法の適用がある取引については、本記事で挙げられている委託事業者の義務を遵守することが求められます。中小受託事業者としては、委託事業者に義務違反がある場合には取適法により保護を受けられることになります。
取適法の内容をしっかりと確認いただき、実務に役立ててください。
【目次】
【結論】取適法における委託事業者の4つの義務
取適法において、委託事業者（発注者側）が遵守すべき義務は以下の4つに集約されます。
- 発注内容等の明示義務（第四条）：取引条件を直ちに書面または電磁的方法で明示
- 書類等の作成・保存義務（第七条）：取引内容を記録し2年間保存
- 支払期日を定める義務（第三条）：受領日から60日以内のできる限り短い期間で支払
- 遅延利息の支払義務（第六条）：遅延時は年率14.6%の利息を支払
これらは取引の公正化と中小受託事業者の保護を目的としており、違反した場合には刑事罰や行政措置の対象となります。
とくに、書面・記録系の義務（第四条・第七条）については刑事罰（50万円以下の罰金）が設定されている点に注意が必要です。
以降の各セクションでは、これら4つの義務について、実務上の注意点や具体的な対応方法を詳しく解説します。
参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第三条、第四条、第六条、第七条、第十四条）」
【義務1】取引条件の明示義務（第四条）
委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、「直ちに」、法定の明示事項を記載した書面を交付するか、または電子メール等の電磁的方法により明示しなければなりません。
参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第四条）」
この規定は、口頭発注による取引条件の不明確化を防ぎ、中小受託事業者が不利益を被るトラブルを未然に防止するために設けられています。
実務で記載・記録すべき「法定12項目」
「いつものようによろしく」といった曖昧な発注は認められません。
公正取引委員会規則により、以下の項目を網羅することが義務付けられています。
- 委託事業者および中小受託事業者の名称（番号や記号による識別も可）
- 製造委託等をした日
- 中小受託事業者の給付の内容（仕様、規格、数量、デザイン等）
- 給付を受領する期日（役務の場合は提供を受ける期日または期間）
- 給付を受領する場所
- 検査を完了する期日（検査を行う場合のみ記載）
- 製造委託等代金の額（税込・税抜の明記が望ましい）
- 代金の支払期日
- 一括決済方式で支払う場合：金融機関名、貸付等を受けられる額、期間の始期、決済日
- 電子記録債権で支払う場合：債権額、期間の始期、満期日
- 原材料等を有償支給する場合：品名、数量、対価、引渡日、決済期日、決済方法
- 未定事項がある場合：その内容が定められない理由、内容を定める予定期日
これらの項目はすべて必須であり、1つでも記載が漏れている場合は第四条違反となります。
電子メールやPDFでの明示も可能ですが、上記の内容がすべて含まれている必要がありますので注意してください。
4条について補足しますと、4条2項が新たに設けられています。この規定は、下請法にはなかったものです。同項では、委託事業者側が電磁的方法で契約内容等を明示した場合であっても、中小受託事業者から書面交付を求められたときは遅滞なく交付しなければならないと定められています。委託事業者としては、電子データで送付しても中小受託事業者からの書面交付要求を拒否してしまうと取適法違反になるリスクがあるので、ご注意ください。
参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第四条の明示に関する規則（第一条）」
参照：公正取引委員会「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」
実務で押さえるべきポイント
先述した通り、取引条件の明示は「直ちに」行う必要があります。
これは発注と同時、または発注後すぐに書面を交付することを意味します。
電子メールやSNSでの発注も可能ですが、法定12項目がすべて記載されていることを確認し、送信記録を必ず保存してください。
委託事業者側が電磁的方法で契約内容等を明示した場合であっても、中小受託事業者から書面交付を求められたときは遅滞なく交付しなければならないと定められています。
口頭で発注した場合でも、後日書面化すれば良いわけではなく、発注時に書面が必要です。
概算発注（代金額が未定の場合）は例外的に認められますが、金額が確定した後は速やかに正式な金額を通知し、書面を交付する必要があります。
よくあるNG例
実務では、以下のような対応が散見されますが、いずれも第四条違反となります。
書面の交付が遅れたり、基本契約書のみに頼ったりすることは認められませんのでご注意ください。
口頭発注→後日書面化
「急ぎの案件だから、とりあえず電話で発注して、後で詳細をメールで送ればいい」という運用は、第四条違反です。
取適法では、製造委託等をした際に「直ちに」書面を交付することが義務付けられています。
この「直ちに」とは、発注と同時または発注後すぐに書面を交付することを意味します。
電話やチャットで先に発注内容を伝え、数時間後や翌日に書面を交付するという対応でも、厳密には違反となる可能性があります。
第四条違反は50万円以下の罰金という刑事罰の対象であり、「急いでいたから」「いつもの取引先だから」という理由は通用しません。
基本契約書だけで済ませる
「基本契約書で取引条件を定めているから、個別の発注時には注文書だけで問題ない」という考えは誤りです。
基本契約書には、単価や支払条件などの大枠を定めることができますが、個別の取引ごとに以下の事項を記載した書面（4条書面）の交付が必要です。
具体的な給付内容（仕様、規格、数量など）、給付を受領する期日と場所、その取引における代金額、支払期日と支払方法
「基本契約書に書いてあるから個別の書面は不要」という運用は、明確な第四条違反となります。
たとえ取引先との間で慣習化していても、違反であることに変わりはありません。
【義務2】帳簿（7条書類）の作成・保存義務（第七条）
委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、給付の受領、代金の支払、および取引の過程を正しく記録した書類（いわゆる7条記録）を作成し、これを保存しなければなりません。
参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第七条）」
この義務は、取引上のトラブルを未然に防止する「取引の証拠」としての役割を果たすとともに、公正取引委員会等による立入検査を迅速かつ正確に行うために設けられています。
記録すべき具体的な内容
発注時に明示する12項目に加え、取引の実施結果として以下の事項を中小受託事業者別に記録する必要があります。
- 実際に受領した給付の内容および受領日（役務の場合は提供を受けた日）
- 検査を完了した日、その結果および不合格時の取扱い（検査を行う場合）
- 実際に支払った代金の額、支払日および支払方法（振込手数料を負担した事実等を含む）
- 内容の変更ややり直しをさせた場合の内容およびその理由
- 算定方法により代金を定めた場合の、最終的な確定金額
参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第七条の書類等の作成及び保存に関する規則（第一条）」
参照：公正取引委員会「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」
実務で漏れやすいポイント
帳簿（7条書類）は、単に4条書面の写しを保存するだけでは不十分です。以下の内容も含めて記録する必要があります。
- 給付を受領した日付
- 給付の内容について検査を行った場合はその検査を完了した日付と検査結果
- 給付の内容に変更があった場合はその変更内容と理由
- 代金を実際に支払った日付
これらの記録は、取引の全過程を追跡できるようにするために必要です。
検査結果や変更理由を記録していない場合、第七条違反として刑事罰の対象となります。
保存のルール
帳簿等の作成後は、法律で定められた期間・方法で保存しなければなりません。
紙の書類でも電子データでも、以下の要件を満たす必要があります。
保存期間
取引の終了日（代金の支払が完了した日）から起算して2年間保存する義務があります。
注意すべきは、「受領日」や「発注日」ではなく「支払完了日」が起算点となることです。
保存期間を誤って早期に廃棄した場合、第七条違反として刑事罰の対象となります。
電子データ保存の要件
帳簿等は電子データでの保存も認められており、ペーパーレス化が可能です。
ただし、電子データで保存する場合は、以下の3要件をすべて満たす必要があります。
- 検索性：取引年月日、取引先、取引内容などで検索できること
- 見読性：必要なときに画面表示や印刷ができること
- 真実性：データの改ざん防止措置が講じられていること
これらの要件を満たすためには、適切な文書管理システムやクラウドストレージの利用が推奨されます。
単にメールやパソコンのフォルダに保存しているだけでは、検索性や真実性の要件を満たさない場合があるため注意が必要です。
公正取引委員会と中小企業庁は、事務所や事業所に立ち入り、帳簿書類などを検査する権限が認められています。基本的に取適法違反の疑いがある場合には検査を拒否することはできません。
また、本文にある通り、取引の内容が取適法に違反するものではなかったとしても、帳簿書類・記録の作成保存がされていなければ、それだけでも罰則の対象になります。
いつ検査を受けても対応できるように、日常業務において適切な帳簿書類・記録を作成し、保存することを心がけるようにしましょう。
【義務3】支払期日を定める義務（第三条）
委託事業者は、代金の支払期日を受領日から60日以内のできる限り短い期間で定める義務があります。
この「60日以内」は単に上限を示すだけではなく、業種の実情や取引の性質を踏まえた上で、合理的に必要とされる期間を超えてはならないという意味です。
また、支払期日は発注時に交付する書面（4条書面）に明記する必要があり、検収の有無にかかわらず受領日から起算します。
参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第三条）」
起算点はいつか（どこから数えるか）
支払期日は「受領日」を起算点として計算します。
この受領日は、委託内容に応じて以下のように定められています。
- 製造・修理委託：物品等を受領した日（委託事業者の占有下に置いた日）
- 情報成果物作成委託：成果物を記録した媒体を受領した日、またはデータを受信した日
- 役務提供・特定運送委託：受託事業者がその役務の提供を完了した日
重要なのは、検収完了日や検査完了日ではなく、あくまで「受領日」または「提供完了日」が起算点になるという点です。
よくある誤解：「検収完了日から60日」は誤り
「検査が終わってから60日以内」という考えは誤りです。
たとえ検収に時間がかかる品目であっても、起算点はあくまで「物品を受領した日」または「役務提供が完了した日」です。
検収に2週間かかる場合は、受領日から46日以内に支払期日を設定する必要があります。
検収期間を含めて60日以内に支払うよう、支払条件を設計してください。
「できる限り短い期間」の意味
取適法では、単に「60日以内」であれば良いわけではなく、「できる限り短い期間内」に支払うことが求められています。
これは、業種の慣行、商品や役務の性質、取引の実態などを考慮して、合理的に必要とされる期間を超えて長く設定してはならないという意味です。
たとえば、通常30日以内での支払いが業界慣行である場合に、特段の理由なく50日や60日に設定することは違反とみなされる可能性があります。
【よくある違反】
支払期日に関する違反は、意図的な遅延よりも「支払条件の設定ミス」によって発生することが多くあります。
以下のようなケースは、とくに注意が必要です。
支払サイトが60日を超えるケース
「月末締め翌々月末払い」という支払条件は、受領日によっては60日を超えてしまいます。
例：12月1日に受領した場合
12月末締め → 2月末払い ＝ 約90日後
これは60日を大幅に超過しており、明確な違反です
支払期日が定められていない場合
「入金があり次第お支払いします」「追って連絡します」など、具体的な支払期日を定めずに発注することは第三条違反です。
発注時に必ず具体的な年月日または「受領後○日以内」という形で支払期日を明示してください。
委託事業者が中間事業者であっても、このルールは同じです。したがって、「元請けが支払ってくれないから、支払えません」として支払を拒むことはできません。
また、支払いの際に振込手数料を差し引くことも禁止となりました。すなわち、公正取引委員会の運用基準において、「中小受託事業者との合意の有無にかかわらず、委託事業者が製造委託等代金を中小受託事業者の銀行口座へ振り込む際の手数料を中小受託事業者に負担させ、製造委託等代金から差し引いて支払うことは減額に当たる。」として、振込手数料を差し引くことは代金減額に該当することが明示されています。
支払いの際には、期日のみならず、振込手数料についてもお気を付けください。
参照：公正取引委員会「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」
【義務4】遅延利息の支払義務（第六条）
委託事業者は、代金をその支払期日（受領日から60日以内）までに支払わなかった場合、中小受託事業者に対し、法律で定められた高率の利息を支払う義務があります。
受託取引の性格上、中小受託事業者が自主的に利息を約定することが困難である実態に鑑み、その利益を保護するために設けられた強制力のある規定です。
参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第六条）」
遅延利息はいつから発生するのか
遅延利息は、物品等の受領日（役務提供の場合は提供終了日）から起算して60日を経過した日から発生し、実際に支払いを行う日までの期間について課されます。
利率は、公正取引委員会規則により年率14.6％と定められています。
これは消費者金融の金利にも匹敵する高い設定であり、代金支払を遅延させたことに対するペナルティ、および支払遅延の抑止力としての意味合いが非常に強いものです。
14.6%という年率は、退職後の未払い賃金や消費者契約などでも定められているものです（賃金の支払いの確保等に関する法律6条、消費者契約法9条など）。
民法で定める法定利率は現状3%ですので（民法404条）、14.6%がいかに大きな年率であるかということがお分かりいただけるかと思います。それだけ強いペナルティを設けることで、取適法違反するような不適切な取引が生じないようにしようという抑止作用を意図して設定された年率であると考えられます。
参照：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（第六条）」
遅延利息の計算方法
遅延利息の額は、以下の計算式によって算出されます。
遅延利息 ＝ 未払金額 × 0.146 × （遅滞日数 / 365）
遅滞日数は、受領日から60日を経過した日から実際に支払いをする日までの期間を指します。
なお、1年を365日(閏年は366日)として日割り計算を行います。
【よくあるNG例】遅延利息を支払わない・減らす対応は危険
遅延利息の支払いは法律上の義務であり、委託事業者が自ら計算して支払う必要があります。
以下のような対応は違反となるため注意してください。
「金額が少額だから支払わなくてもいい」
遅延利息の額が数百円や数千円であっても、支払義務に変わりはありません。
金額の大小にかかわらず、法律で定められた年率14.6%の利息を支払う必要があります。
「相手（中小受託事業者）が請求してこないから」
遅延利息は、相手から請求されなくても委託事業者が自ら計算して支払う義務があります。
「請求されていないから払わなくていい」という考えは誤りです。
「双方で合意して利息を支払わないことにした」
遅延利息の支払いは法律上の強行規定であり、当事者間の合意で免除することはできません。
仮に「利息は不要です」と相手が言ったとしても、委託事業者には支払義務があります。
代金を減額した場合の取扱い
2026年1月1日施行の改正法では、正当な理由なく代金を減額した場合、その減額分についても年率14.6%の遅延利息の支払い対象となることが明記されました。
例：当初100万円の代金を一方的に80万円に減額した場合、減額した20万円についても受領日から60日を経過した日から遅延利息が発生します。
これらの義務を放置したり、勝手な判断で支払わなかったりした場合は、公正取引委員会や中小企業庁による是正指導や勧告、および事業者名の公表といった行政措置の対象となります。
参照：政府広報オンライン「2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります」
参照：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」
記事のまとめ：委託事業者の4つの義務を確実に履行しましょう
取適法における委託事業者の義務は、「書面交付（第四条）」「帳簿保存（第七条）」「支払期日の設定（第三条）」「遅延利息の支払い（第六条）」の4つです。
とくに第四条と第七条の違反には50万円以下の罰金という刑事罰が設定されているため、発注時の書面交付と取引記録の保存を確実に行ってください。
「口頭発注」や「基本契約書のみ」といった運用は明確な違反行為です。
支払期日については、「月末締め翌々月払い」などの条件が受領日から60日を超えていないか確認が必要です。
また、支払いが遅れた場合の年率14.6%の遅延利息は、相手から請求されなくても委託事業者が自ら計算して支払う法律上の義務です。
これらの義務を正しく理解し、社内の発注フローや契約書を見直すことで、法令遵守と円滑な取引関係の両立が可能になります。
取適法は、立場の弱い中小受託事業者の利益を保護することを目的として定められている法律です。本文で挙げられている４つの義務（発注内容等の明示義務、書類等の作成・保存義務、支払い期日を定める義務、遅延利息の支払義務）は、そうした目的のために委託事業者に課されているものです。
違反してしまうと、公正取引委員会から指導や勧告を受けたり、刑事罰の対象となってしまうリスクもあります。ただ、これらの義務は日々の業務においてしっかりと注意していれば、それほど遵守することが難しいというものではありません。日常業務に取適法の義務内容を取り込んで習慣化することで取適法違反のリスクに対応することができます。
どうすればよいか判断に悩むケースでは、弁護士などの専門家にご相談ください。
本記事は、作成時点の法令、ガイドライン、および公的機関の情報に基づいて作成されています。内容の正確性には万全を期しておりますが、法改正や制度変更等により、最新の情報と異なる場合があります。
また、本コンテンツは一般的な情報の提供を目的としており、法律的、税務的その他の具体的なアドバイスをするものではありません。個別具体的な事案については、必ず弁護士、税理士等の専門家にご相談ください。
本記事の情報を利用して行われた判断やアクションによって生じた損害、およびリンク先情報の正確性等について、当社は一切の責任を負いかねます。なお、本記事の記載内容は予告なしに変更することがあります。
この記事を書いた人
TCNBが運営する、ビジネスパーソンのための情報発信メディアです。皆様の業務効率化、最新トレンド把握、知識向上を徹底的にサポート。「困った」を解決するすぐに役立つノウハウや専門性の高いコラムを提供します。