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「電話一本で作業をお願いした」
「『いつもの感じでよろしく』とチャットで伝えて作業を始めてもらった」
など、日々の業務で「口頭発注」を行っていませんか？
部品や資材などの物理的な商品購入だけでなく、
- ITシステムの開発
- デザイン制作
- 建築の協力会社への作業依頼
- 各種メンテナンス業務 など
このような「サービスの発注」であっても、書面や電磁的方法での明示がない口頭発注は違法（取適法違反）となります。
本記事では、取適法（旧・下請法）における口頭発注の禁止ルールや発生する罰則リスク、法律が適用される条件、急ぎの案件や金額未定時の正しい対処法まで、初心者の方にも分かりやすく解説します。
2008年に弁護士登録し、大阪市内の法律事務所に勤務したのち、2021年に独立開業しました。契約書のチェックや文書作成、起業時の法的アドバイス等、予防法務を主として、インターネットを介した業務提供を行っております。皆様が利用しやすい弁護士サービスを提供できるよう心掛けております。
取適法（旧・下請法）において口頭発注は違法！
取引先に対して口頭のみで作業や製造を依頼することは、取適法（旧・下請法）において固く禁止されています。
発注内容を明確にしないまま作業を開始させると、後から受注側（受託事業者）が、
「要求内容が変わった」
「提示された金額が想定より著しく低い」
といった不利益を被るリスクがあるためです。
物品の購入だけでなく、IT開発やデザイン制作、施工管理といった役務・サービスの委託であっても同様に法令違反となります。
「長年の付き合いだから」「急ぎだから」といった親密さや配慮が、実務では裏目に出てしまうのが取適法（従来の下請法）の怖さです。本法は発注側と受注側の力量差による不利益を防ぐための強行法規であり、双方の合意や信頼関係の有無は違法性の判断に影響しません。「口頭で大丈夫です」という受注側の言葉を鵜呑みにして着手させると、発注側のみが取適法違反の責任を負うことになりかねない点に注意が必要です。現場の認識不足による違反を防ぐため、社内ガイドラインの策定や研修などの徹底が不可欠です。
取引着手前に4条明示（旧・3条書面）を交付しましょう
発注を行う際は、受注側が作業に着手する前に、具体的な取引条件を定めた書面または電磁的記録を交付しなければなりません。
発注書（注文書）を交付せずに、作業を開始させる行為自体が法令違反となります。
「まずは作業を進めておいてほしい」と指示を出す前に、必ず必要な記載事項を整えた明示（書面やメール・電子システムなど）を行う必要があります。
緊急時や相手の同意があっても口頭のみはNG
「納期が非常に厳しく、書類を作っている時間がない」
「長年の付き合いがあり、受託事業者側も『口頭で大丈夫です』と言っている」
という状況であっても、口頭発注の免責理由にはなりません。
取適法は、発注側の都合や双方の合意の有無にかかわらず適用される強行法規です。
どれほど緊急を要する場合であっても、または相手方が口頭発注を承諾していたとしても、客観的な記録（書面・電子記録）を残さずに依頼をすることは違法と判断されます。
メールやチャット（Slack・LINE等）での発注はどうなる？
紙の発注書を作成・郵送する代わりに、メールやビジネスチャットツール（Slack、Chatwork、LINEなど）を使って発注を通知することは法令上認められています（電磁的方法による交付）。
ただし、メッセージを送信すれば何でも良いわけではありません。
法令で定められた必須項目（給付の内容、対価の額、支払期日など）が網羅されており、受注側が内容を保存・印刷できる状態（ファイル添付やメッセージ内記載）になっていることが条件です。
箇条書きなどで必要な項目を漏れなくテキスト化して送る必要があります。
メールやその他のチャットツールでの発注にはスピード感の点でメリットがありますが、記載漏れが発生しやすい傾向にあります。電磁的方法による交付が認められるには、給付内容や対価、支払期日といった必須項目の網羅に加え、受注側がメッセージや添付ファイルを保存・印刷できる状態にしておくことが求められます。また、相手から電磁的方法での受領について事前の承諾などを得ているかも法的な確認ポイントとなります。チャットツールを使う場合には、テンプレート化されたフォーマットをチャット上に送信する仕組みを構築しておくと良いでしょう。
口頭発注による罰則と企業のリスク
発注内容を書面や電子記録で交付しない口頭発注を放置していると、企業は深刻なペナルティや信用失墜のリスクを負うことになります。
発注義務違反は単なる「社内手続きの漏れ」ではなく、法律上の明確な違法行為として扱われるためです。
ここでは、口頭発注によって引き起こされる具体的な罰則や行政処分、現場レベルで発生するトラブルについて解説します。
50万円以下の罰金（刑事罰）の対象となる
取適法における発注内容の明示義務（旧・3条書面の交付義務）に違反した場合、委託事業者の代表者や担当者、または法人に対して「50万円以下の罰金」という刑事罰が科される可能性があります。
「手続きをうっかり忘れていた」という理由であっても罰則の対象となり得ます。
法人のコンプライアンス（法令遵守）体制が問われる重大な事案となるため、十分な注意が必要です。
公正取引委員会による勧告や企業名公表のリスク
公正取引委員会や中小企業庁などの調査によって口頭発注などの違反行為が認められた場合、是正指導や勧告が行われます。
勧告が出された場合、公正取引委員会の公式Webサイトなどで、
- 企業名
- 違反内容の概要
が一般に公表されます。
企業名が公表されると、顧客や取引先からの社会的信用が大きく失われ、採用活動や今後の事業継続にも深刻な悪影響を及ぼすリスクがあります。
口頭発注（明示義務違反）は、単なる行政指導にとどまらず、法人はもとより担当者個人も刑事罰（50万円以下の罰金）の対象となり得る重大な法令違反です。
さらに、公正取引委員会による企業名の公表は、上場審査や取引先との基本契約解除、採用活動への悪影響など、実質的に多大な経済的損失をもたらします。悪気のない「うっかり忘れ」であっても取適法違反という点に変わりはないため、発注システムで自動的に発注書が送付される仕組みの導入など、会社内での運用制度を整えるなどして予防策を講じるべきです。
受託事業者との言った・言わないトラブル
口頭発注の最大の実務リスクは、言った・言わないの言い分の食い違いによるトラブルです。
特にITシステムの開発、Webデザイン、建築現場での追加施工といった役務・サービス提供の場合、目に見える仕様が確定しにくいためトラブルに発展しがちです。
- 依頼した仕様と違う
- 追加料金の支払いを認めない
- 納期を聞いていない など
といった紛争が生じた際、発注書面がないと客観的な証明ができず、自社側が大きな損失を抱える原因になります。
自社は対象？取適法が適用される条件を解説
取適法が適用されるかどうかは、発注する企業（委託事業者）と受注する企業・個人事業主（受託事業者）の資本金の額のバランスと、依頼する取引の内容という2つの要素によって決定されます。
自社の規模や発注相手の規模、そして依頼している業務が対象範囲に含まれているかを正しく把握していないと、知らず知らずのうちに法令違反となってしまう可能性があります。
資本金基準（委託事業者と受託事業者の資本金関係）
取適法の適用対象となるかは、委託側と受託側の「資本金額の対比」によって決まります。取引区分ごとに設定された資本金基準は以下の通りです。
| 対象となる取引の区分 | 発注側（委託事業者） | 受注側（中小受託事業者） |
|---|---|---|
| 物品の製造・修理・特定運送 および政令で定める情報成果物・役務 ※1 |
資本金 3億円超 | 資本金 3億円以下（個人を含む） |
| 資本金 1,000万円超 3億円以下 | 資本金 1,000万円以下（個人を含む） | |
| 情報成果物作成・役務提供 （※1の政令指定分を除く） |
資本金 5,000万円超 | 資本金 5,000万円以下（個人を含む） |
| 資本金 1,000万円超 5,000万円以下 | 資本金 1,000万円以下（個人を含む） |
※自社の資本金が1,000万円を超えている場合、個人事業主や小規模な法人へ発注する際にはほぼ全般的に取適法が適用されると考えて業務を行う必要があります。
従業員要件
先述した資本金基準に満たない企業間であっても、事業者の規模（従業員数）によって取適法が適用されます。
- 製造委託・修理委託・特定運送委託等： 発注者側の「常時使用する従業員」が 300人超 の場合、受注者側が 300人以下（個人を含む）であれば対象となります。
- 情報成果物作成・役務提供委託（一部を除く）： 発注者側の「常時使用する従業員」が 100人超 の場合、受注者側が 100人以下（個人を含む）であれば対象となります。
また、資本金という概念がない非営利法人なども、この従業員数基準によって対象となる可能性があるため見落とさないようにしましょう。
さらにここで言う従業員数は、単なる正社員だけでなく、パートタイマーやアルバイト、1か月を超えて継続使用される日雇い労働者、船員なども含まれています。
正社員だけでは人数が基準以下でも、パートタイマーを含めると基準を超えてしまい、突然、取適法の義務が課されるというケースが実際に起こり得ます。
算定方法としては、その事業者の賃金台帳の記載対象となる労働者の数によって算出し、製造委託などを行った時点の人数で判断します。
加えて、「資本金基準と従業員基準のいずれか一方でも該当すれば、取適法の適用対象になる」という点も覚えておくと良いでしょう。
取引内容の5つの要件（製造・修理・情報成果物・役務提供・特定運送委託）
取適法の対象となる取引は、大きく分けて以下の5パターンに分類されます。
- 製造委託：物品の製造や加工、部品の制作を他社に委託すること。
- 修理委託：自社で受注した修理業務や自社で使用する物品の修理を他社に委託すること。
- 情報成果物作成委託：システム・プログラム開発、Webサイト制作、デザイン、マニュアル作成、映像・音声コンテンツの制作などを外部に委託すること。
- 役務提供委託：自社が顧客に提供する各種サービス（清掃、ビル管理、コールセンター業務、運送、各種メンテナンスなど）の全部または一部を外部の協力会社に委託すること。
- 特定運送委託： 自社で販売・使用する物品の配送や資材の運搬、または自社が受注した貨物の運送業務などを外部の運送事業者に委託すること。
形のあるモノ（製品）の仕入れだけでなく、
- IT
- 建築
- デザイン
- 各種アウトソーシング など
といったサービス（役務・情報成果物）の発注においても広く対象となります。
取適法の適用条件については、以下の記事でも詳しく解説しております。ぜひあわせてご覧ください。
30秒でチェックできる取適法フローチャート｜自社は取適法の対象？【2026年最新版】
取適法の対象とは？適用基準・対象会社・対象外を解説【2026年1月施行】
口頭発注になりがちなケースの対処法・発注方法
実務の現場では、
「仕様がまだ固まりきっていない」
「納期が短く、今すぐ着手してもらいたい」
といった理由から、つい口頭で依頼してしまうケースが後を絶ちません。
しかし、どのような理由であれ口頭発注は認められず、適切な手順を踏む必要があります。
ここでは、現場で起こりがちな課題に対する正しい運用方法と具体的な対処法について分かりやすく解説します。
後から発注書（注文書）を交付するのは原則違法！
作業を開始させた後に「とりあえず作業を進めてもらい、後から発注書を作成して渡す」という運用を行っている企業が見受けられますが、これは原則違法です。
発注書は、受託事業者が作業に着手する前に渡さなければならないと法令で定められています。
作業終了後や納品時にまとめて発注書を発行・交付しても、着手前交付の義務を果たしたことにはならず、遅延交付として指導の対象となります。
金額や納期など未定項目がある場合の発注方法は？
見積もりが間に合わないなどの理由で、発注時点で対価の金額（発注金額）を確定できない場合もあります。その際は、未定品発注（補充交付）の仕組みを活用します。
具体的には、着手前に確定している事項（作業内容、着手日など）を記載した暫定の発注書をまず発行し、金額の欄には、
- 正当な理由
- 金額が確定する予定期日
を明記して交付します。
その後、金額が決定した段階ですぐに確定後の書面（補充交付）を受注側に提示・交付すれば、法令違反となりません。
取適法では、発注書等の契約事項を明示した書面を「直ちに」交付することが義務とされています（取適法４条）。そのため、仕様や金額が決まるまで発注書を出さない「事後交付」は取適法違反となりかねません。
ただ、実務上どうしようもない場面もあります。その際に有効なのが「未定品発注（補充交付）」です。まずは、①着手前に未定である「正当な理由」と「確定予定期日」を記載した暫定書面を交付しておき、②決定後ただちに確定書面を追交付する、という2段階の手順で発行するようにしましょう。なお、正当な理由なく確定を先延ばしにすることは認められないため、スケジュール管理にご注意ください。
急ぎの案件で契約書・発注書を作成する時間がない場合
急なトラブル対応や特急案件で、紙の契約書や発注書を印刷・押印して郵送する時間がない場合、電子データ（メール・チャット・PDF）での即時送信を実施します。
事前の同意を得た上で、メールやチャットツールの本文に必須記載事項を入力し送信するか、作成した発注書PDFを添付して送信すれば、取引着手前であっても即座に交付手続きを完了できます。
電話で依頼を伝えた直後に、必ずテキスト化した明示文面を送る運用を徹底しましょう。
取適法違反を防ぐ！正しい発注書（4条明示）の作り方と記載事項
口頭発注を防ぎ、法令を遵守するためには、必要な記載項目を正確に盛り込んだ正しい発注書（4条明示）の作成・交付体制を整えることが不可欠です。
発注書は形式的な書類を作成するだけでなく、記載の漏れをなくし、電子ツール等を活用して業務負担を増やさずに運用できる仕組みをつくることが大切になります。
具体的な必須項目や活用できるツールを整理します。
法令で定められた必須記載項目
取適法における発注書（4条明示）には、主に以下の事項を明確に記載する必要があります。
- 委託事業者および受託事業者の名称（氏名）
- 発注日
- 受託事業者の給付の内容（作業内容、仕様、納品物など具体的に特定できるレベル）
- 受託事業者の給付を受領する期日（納期）
- 給付を受領する場所（納品先、納入場所など）
- 給付の内容を検査する場合は、検査が完了する期日
- 代金の額（または算定方法）
- 代金の支払期日
- 代金の支払方法（現金・手形・電子記録債権等の別、振込口座情報など）
※情報成果物（システム開発やデザインなど）や役務提供（サービス・作業など）の発注においても、作業範囲や成果物の定義、検収期日を細かく定めて明示することが求められます。
取適法に対応した発注書の書き方については、以下の記事でも詳しく解説しております。ぜひあわせてご覧ください。
取適法における発注書とは？必要な記載事項を徹底解説【2026年法改正対応】
契約書・発注書・注文書は兼用できる
法令上の明示義務を果たすために、必ず4条明示書というタイトルの独立した書類を新しく作成しなければならないわけではありません。
自社で通常利用している、
- 基本契約書
- 個別契約書
- 発注書（注文書）
- 注文請書 など
の書類であっても、法令で定められた必須記載項目がすべて網羅されていれば、十分に効力を持ちます。
複数の書類（例：基本契約書＋個別の発注メール）を組み合わせて必須項目を満たす方法も認められています。
新規に「4条明示書」という書類を作らなくても、既存の基本契約書や個別の注文書、メール本文などを組み合わせて取適法の明示事項を満たせれば法的には問題ありません。
ただし、基本契約書のみでは「個別の納期」や「具体的な給付内容」が記載されていないことが多いため、個別発注のタイミングで不足項目がカバーされているか常にチェックする必要があります。必須項目が網羅されているかを事前にチェックリスト等で一括確認できる社内体制を整えておくことをお勧めします。
受発注システムや電子契約ツールを活用した業務効率化
手書きや紙ベースでの発注書発行・郵送手続きは、担当者の負担が大きく、口頭発注や発行遅延を誘発する要因になります。
受発注システムやクラウド型の電子契約・発注管理ツールを導入することで、必須項目の入力漏れを防ぐフォーマット化や、チャット・メールと連動した即時交付が可能になります。
これにより、現場の負担を抑えつつ取適法に準拠した社内フローを自動的に構築できます。
取適法における口頭発注に関するよくある質問（Q&A）
実務の現場で担当者が判断に迷いやすい“口頭発注に関する疑問”について、Q&A形式で分かりやすくお答えします。
Q1. 信頼関係のある長年の協力会社であれば、口頭発注でも問題ありませんか？
A1. いいえ、どれほど強い信頼関係があっても口頭発注は認められません。
取適法は当事者間の合意や信頼関係の有無にかかわらず一律に適用されるため、必ず着手前に明示（書面や電磁的記録の交付）を行ってください。
Q2. IT開発やデザイン制作など、途中で仕様変更が多いサービス発注での対応はどうすべきですか？
A2. 仕様変更や追加作業が発生した場合も、
- 変更後の内容
- 追加費用
- 変更後の納期
を明記した追加・変更用の発注書（またはメール等での電子明示）を別途作成し、追加作業の着手前に相手方に交付する必要があります。
Q3. 電話で発注依頼をした後、すぐにメールで発注内容を送れば違反になりませんか？
A3. 受注側が作業を開始する前に、必須項目を満たした発注メールや添付資料（PDF等）が届いていれば法令違反にはなりません。
電話はあくまで事前連絡と捉え、メール送信をもって正式な発注とする運用を徹底してください。
発注書の後から交付に関して、以下の記事でも詳しく解説しております。ぜひあわせてご覧ください。
発注書の“後から交付”は違法？取適法（旧下請法）における発注書の交付義務を解説
記事のまとめ：取適法を遵守し、口頭発注をなくす社内体制を構築しましょう
本記事では、取適法（旧・下請法）における口頭発注の違法性やリスク、正しい発注方法について解説しました。
物品購入だけでなく、IT開発や建設、デザイン、各種サービスの発注であっても、作業着手前の明示義務を果たさない口頭発注は明確な法令違反となります。
50万円以下の罰金や企業名の公表、トラブルのリスクを防ぐためにも、社内での受発注ツールの導入やガイドラインの周知を進め、透明性の高い取引体制を構築していきましょう。
取適法（従来の下請法）への対応は、単なる「手続きの変更」ではなく、企業内の取引インフラとコンプライアンス意識を根本から見直す好機です。口頭発注によるトラブルや行政処分のリスクを防ぐには、現場任せにせず、電磁的ツールの導入や標準フォーマットの整備など、誰でも法令を遵守できる「仕組み作り」が欠かせません。自社の発注フローが法改正に対応できているか不安な場合は、早期に弁護士等の専門家へご相談のうえ、取引体制のチェックを行うことをお勧めします。
参考：公正取引委員会「中小受託取引適正化法ガイドブック「下請法」は「取適法」へ~知っておきたい制度改正のポイント~」
参考：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」
本記事は、作成時点の法令、ガイドライン、および公的機関の情報に基づいて作成されています。内容の正確性には万全を期しておりますが、法改正や制度変更等により、最新の情報と異なる場合があります。
また、本コンテンツは一般的な情報の提供を目的としており、法律的、税務的その他の具体的なアドバイスをするものではありません。個別具体的な事案については、必ず弁護士、税理士等の専門家にご相談ください。
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