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取引先や協力会社へ代金を支払う際、
「振込手数料はどちらが負担すべきなのか」
「合意があれば手数料を差し引いてもよいのか」
と疑問を持つ場面は少なくありません。
本記事では、取適法における振込手数料の法的ルール、違法となる具体的パターン、違反リスク・罰則、そして発注企業が取るべき実務対応手順まで分かりやすく解説します。
2008年に弁護士登録し、大阪市内の法律事務所に勤務したのち、2021年に独立開業しました。契約書のチェックや文書作成、起業時の法的アドバイス等、予防法務を主として、インターネットを介した業務提供を行っております。皆様が利用しやすい弁護士サービスを提供できるよう心掛けております。
「長年の商慣習だから」「振込手数料くらい少額だから」といった理由で、代金から手数料を差し引く運用を続けている企業は少なくありません。しかし、取適法のもとでは、合意の有無にかかわらず代金からの差し引きは「減額禁止」に違反すると判断されかねません。一部の部署や担当者の独断による違反を防ぎ、企業名公表などのリスクを避けるためにも、全社一律で「発注者負担」へ切り替える実務対応が急務と言えます。
【結論】取適法では振込手数料の受注者負担（差し引き）は原則違反！
結論から言うと、取適法の適用対象となる取引において、委託事業者（発注者）が振込手数料分を製造委託等代金から差し引いて支払う行為は、取適法上の禁止行為である「製造委託等代金の減額」に該当します。
減額禁止における振込手数料の取り扱い
取適法では、委託事業者は中小受託事業者（受注者）に責任がないにもかかわらず、発注時に決定した代金を発注後に減額することを厳しく禁止しています。
発注側の都合により、振込時に振込手数料を差し引いて振り込む行為は、実質的に「決定した代金を削って支払っている」ことになるのです。
そのため、振込手数料を中小受託事業者に負担させ、代金から差し引いて支払うことは、名目や金額を問わず減額として違反（違法）と判断されます。
取適法は、取引上の立場が弱い受注者を保護するための強行法規です。そのため、契約書で受注者負担を明記していても、あるいは受注者側の承諾があっても、発注後に代金から手数料を差し引く行為は原則として無効であり、取適法違反（不当減額）と判定されるリスクを負います。「お互いに納得している」という主張は公正取引委員会の調査等では通用しにくいです。発注時点で合意した対価（代金）は、理由の如何を問わず全額支払う義務があるという基本原則を社内で徹底することが極めて重要です。
取適法における振込手数料ルールのポイントと法改正の留意点
「振込手数料の差引禁止」は取適法で新設されたルールではなく、従来の減額禁止規定の解釈・運用に基づくものですが、新法への移行に伴い、より厳格な運用と実効性の強化が図られています。
取適法における主要なポイント一覧
| 項目 | 取適法における運用・ルール |
|---|---|
| 振込手数料の扱い | 原則として発注者（委託事業者）負担が必須。代金からの差し引きは「製造委託等代金の減額」となり禁止されています。 |
| 事前合意の効力 | 契約書での明記や事前の合意があっても、決定した代金を減額することになるため違法となります。 |
| 差引額の設定 | 実費か定額（例：一律440円）かを問わず、代金から減額する行為自体が禁止されます。 |
| 改正での強化点 | 正当な理由なく代金を減額した場合、減額分に対して年率14.6%の遅延利息の支払対象となります。 |
| 適用対象の拡大 | 従来の資本金基準に加え、新たに従業員基準（300人以下／100人以下）や特定運送委託が追加され、保護対象が拡大されています。 |
「業界の商慣習だから」
「契約書に書いてお互い納得しているから」
という理由は一切通用しません。
発注側は「どのような理由であれ、決定した代金は満額支払う必要がある」という意識を徹底することが極めて重要です。
フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）との共通点と注意点
個人事業主やフリーランスに業務を外注する場合、フリーランス新法においても報酬の減額は禁止されています。
なお、中小受託事業者がフリーランス（特定受託事業者）にも該当し、取適法とフリーランス新法の双方の適用要件を満たすケースにおいては、二重規制を避けるため、原則として取適法のルールが優先適用されます（フリーランス新法の一部規定は適用除外となります）。
いずれの法律が適用される場合であっても、振込手数料を発注者都合で差し引く行為は禁止されているため、社内の支払ルールは発注者（当社）負担へ統一することが安全です。
取引先が個人のフリーランス（従業員なし）である場合、取引条件によっては取適法とフリーランス新法の双方が重複して適用されます。実務上で両方の適用要件を満たす場合、法的な優先関係としては取適法が優先適用されますが、両法とも「報酬・代金の不当減額禁止」は共通した厳格なルールです。どちらの法律が適用される場合であっても「振込手数料の発注者負担」は必須となるため、相手の形態にかかわらず支払ルールを一本化しておくことが最も確実なリスクヘッジとなります。
自社の支払いは大丈夫？違法になりやすいケースと例外
「うちの会社は大丈夫だろうか？」と心配な方に向けて、自社の支払手続きが違反に該当していないかをチェックするための具体的なパターンと、唯一認められる例外ケースを紹介します。
ケース1：合意や通知なしに一律で差し引いている
最も典型的な違法ケースが、発注側が何の事前通知や協議もなしに、振込時に一方的に振込手数料を差し引いて振り込むパターンです。
受注者側からすれば請求した金額より少ない金額しか入金されないことになり、明確な減額となります。
ケース2：銀行の実費ではなく「一律〇〇円」など定額を差し引いている
かつて合意の上で差し引いていた企業によくあったのが、「振込手数料として一律330円（あるいは440円）を差し引く」という運用です。
しかし、同一窓口やネットバンキングの利用などにより実際の銀行手数料が110円で済んでいた場合、差額の220円は発注者の不当な利益（＝減額）になってしまいます。
そのため、実費を超えた定額引き去りは極めて危険です。
ケース3：消費税の端数計算や計算ミスに伴う実質的な減額
経理の計算ミスやシステムの都合で、消費税の端数処理（切り捨て等）や振込手数料の二重差し引きが発生し、意図せず請求額より少ない金額を払い込んでしまうケースも違法です。
悪意がなくても、結果的に支払額が不足していれば法律上は減額（違反）とみなされるため注意してください。
例外的に受注者負担が認められるケース（過誤振込の再振込等）
基本的に発注者負担ですが、受注者側のミスによって発生した余分な費用については、例外的に受注者負担が認められます。
- 中小受託事業者が間違った振込口座情報を指定したため、再振込が必要になった場合の振込費用
- 受注者側の自己都合による二重振込・過誤払いの返金にかかる手数料
ただし、これらはあくまで受注者の責に帰すべき事由がある場合に限られます。
受注者側の口座間違いによる再振込など、例外的に受注者負担が認められるケースもありますが、運用には慎重さが求められます。実務上、受注者負担とするには「受注者の責に帰すべき明確な事由」があり、かつ「差し引く金額が銀行等の実費を超えないこと」が大前提となります。少しでも発注者側に起因する要素（指示の曖昧さ等）がある場合や、実費を超える定額引き去りは違法とみなされるため、トラブル回避のためには原則通り発注者負担とする運用が安全です。
取適法に違反した場合のリスク・罰則
「振込手数料くらいで大きな問題にはならないだろう」と放置するのは非常に危険です。
万が一、法律違反と判定された場合、企業には以下のような厳しいリスクとペナルティが課されます。
行政指導・是正勧告および企業名の公表
公正取引委員会、中小企業庁、事業所管省庁による調査や指導・助言が行われます。
重大な違反に対しては公正取引委員会から勧告が行われ、違反した事業者名や違反内容が公表されてしまいます。
50万円以下の罰金
取適法に基づく公正取引委員会等の調査に対して、報告を拒否・虚偽報告したり、立ち入り検査を妨害したりした場合、50万円以下の罰金（刑事罰）が科されることがあります。
遅延利息（年14.6%等）の支払い発生
正当な理由なく代金を減額した場合、減額した日（または受領等から60日経過日）から実際に支払う日までの期間に応じ、年率14.6%の遅延利息を支払う義務が発生します。
取適法における「代金の減額（振込手数料の引き去り）」に対する主なペナルティは、公取委等による是正勧告・企業名公表、および年14.6%の遅延利息の支払いとなります。50万円以下の罰金といった刑事罰は、発注時の明示義務違反や報告拒否等に科されます。代金減額は直接の刑事罰対象ではありませんが、企業名が公表されれば上場審査や取引先からの信用失墜など致命的な影響を及ぼします。「たかが手数料」と軽視せず、速やかな是正が必要です。
取適法に違反しないために｜発注企業が今すぐ進めるべき4つの実務対応
違反リスクを解消するためには、自社の発注・支払フローを早急に見直す必要があります。
ここでは、企業が行うべき実務対応を4つに分けて解説します。
1. 全社の振込手数料負担ルールを発注者負担に一本化する
まずは社内方針として「今後の支払いはすべて発注者負担（当社負担）とする」旨を決定します。部署ごとに運用がバラバラにならないよう、全社一律のルールを設定することが重要です。
2. 契約書・注文書・発注システムの仕様変更
基本契約書や発注書のテンプレートに「振込手数料は受注者負担とする」といった古い条項が残っていないか確認・修正します。また、会計・振込システムの設定を「当方負担」へ変更します。
3. 取引先（中小受託事業者）への改定案内の送付
ルール変更に伴い、協力会社や取引先に対して「今後は振込手数料を当社負担に変更いたします」という案内文を送り、透明性の高いやり取りを行いましょう。
4. 過去の不適切な差し引き分の調査と返還対応
過去の支払履歴をチェックし、不適切な引き去りが見つかった場合は自主的に差額を計算して清算・返還手続きを行います。
ルール変更をスムーズに進めるには、法務・経理・情報システム（発注担当）の各部署が密に連携することがカギとなります。
特に、システムの振込設定変更や契約書ひな形の差し替えは反映に時間がかかる場合があるため、まずは全社的な基本方針を固めたうえで、スケジュールに余裕を持って着手しましょう。
取適法の振込手数料に関するよくある質問（Q&A）
実務の現場で直面しやすい疑問やイレギュラーなケースについて、分かりやすく回答します。
Q1. 受注者側から「手数料を差し引いて振り込んでほしい」と要望された場合は？
A. 原則として、発注者負担で全額振り込むのが安全です。
受注者から書面等で明確な依頼・申し出がある場合は認められる余地もありますが、後から「強要された」と主張されるリスクが残ります。
トラブル防止のためにも、基本的には全額を振り込み、手数料は発注者側で負担するのが確実です。
Q2. 振込先口座が複数ある場合や海外送金の場合はどうなる？
A. 通常の指定口座への振込は発注者負担です。受注者都合による分割振込等は別途協議が必要です。
指定された単一口座への通常振込は発注者負担となります。
ただし、受注者側の自己都合で「代金を3つの口座に分けて振り込んでほしい」などの特殊な要求があった場合の追加手数料については、あらかじめ対等な立場で協議・合意しておく必要があります。
Q3. 振込手数料負担を変更する際の「取引先向け案内文」の文例は？
A. 以下の文例を参考に、支払ルールの変更をお伝えしてください。
【取引先各位：振込手数料の当社負担への変更に関するお知らせ】
拝啓 貴社におかれましては益々ご清栄のこととお慶び申し上げます。
このたび弊社では、法令遵守（コンプライアンス）および取引適正化の観点から、お支払い時の振込手数料の取り扱いを以下の通り変更させていただくこととなりました。
■ 変更内容：お支払代金の振込手数料を【当社（発注者）負担】へ変更いたします。
■ 適用開始：令和〇年〇月〇日お支払い分より貴社におかれましては、今後のご請求時に振込手数料を差し引かず、全額にてご請求いただけますようお願い申し上げます。
今後とも変わらぬご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。 敬具
記事のまとめ：振込手数料は発注者負担で早期統一するのが最大のリスクヘッジ
取適法のもとでは、振込手数料の発注者負担化は単なる努力目標ではなく、法令遵守上の必須要件となります。
製造・修理だけでなく、IT開発、コンテンツ制作、物流などの各種サービス（役務提供・特定運送等）も含め、全社一律で発注者負担へ早期に切り替えることが、罰則や企業名公表といったリスクを防ぐ最大の対策となります。
振込手数料の取り扱いは、法改正や取適法の施行を機に公取委等の監視が極めて厳しくなっている分野です。過去に不適切な引き去りを行っていた場合、自発的に過去分の調査を行い、差額を清算・返還することで勧告や公表のリスクを大幅に低減できます。契約書の改定や振込システムの設定変更、過去分の精算対応など、法務・経理・システム部門が連携して迅速に全社統一ルールへの移行を進めましょう。
参考：政府広報オンライン「2026年1月から委託取引のルールが大きく変わります！」
本記事は、作成時点の法令、ガイドライン、および公的機関の情報に基づいて作成されています。内容の正確性には万全を期しておりますが、法改正や制度変更等により、最新の情報と異なる場合があります。
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この記事を書いた人
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